11月19日，鵬鷂環(huán)保股份有限公司開了第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于收購中鐵城鄉(xiāng)環(huán)保工程有限公司51%股權(quán)并增資的議案》，同意公司收購中鐵城鄉(xiāng)環(huán)保工程有限公司(以下簡稱“中鐵環(huán)保”或“標(biāo)的公司”)51%股權(quán)并對其進(jìn)行增資，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4,739.9143萬元，增資價款2,040萬元。
 

 

　　根據(jù)公告中的“業(yè)績承諾”，交易完成后，中鐵環(huán)保來三年(2018年、2019年和2020年)除投資方給予的項目支持和業(yè)績外，獨立完成的累計凈利潤不低于3,000萬元，其中2018年、2019年和2020年分別不低于800萬元、1,000萬元和1,200萬元。
 

　　各方同意，若中鐵環(huán)保 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的凈利潤總額超過上述業(yè)績承諾約定標(biāo)準(zhǔn)，投資方同意在 2020 年度結(jié)束后將超過部分的 30%由中鐵環(huán)保以現(xiàn)金形式作為團(tuán)隊獎勵提供給屆時滿足條件的標(biāo)的公司管理層。
 

　　若中鐵環(huán)保未來三年(2018 年、2019 年和 2020 年)累計實際凈利潤小于甲方承諾的標(biāo)的公司未來三年累計凈利潤，甲方應(yīng)于投資方 2020 年度的年度報告披露后的兩個月內(nèi)，對未實現(xiàn)的凈利潤部分以現(xiàn)金方式對投資方進(jìn)行全額補償。業(yè)績補償總價款=(承諾的累計凈利潤-標(biāo)的公司的實際累計凈利潤)*51%。
 

　　各方同意，甲方如無法以現(xiàn)金按時對投資方進(jìn)行業(yè)績補償，則投資方有權(quán)要求未能以現(xiàn)金按時對投資方進(jìn)行補償?shù)募追揭?1 元名義對價轉(zhuǎn)讓其屆時持有的等值標(biāo)的公司股權(quán)(股權(quán)價值以轉(zhuǎn)讓前一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價為準(zhǔn))給投資方。
 

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
 

　　據(jù)了解，中鐵城鄉(xiāng)環(huán)保工程有限公司(原名中鐵十局集團(tuán)第十工程有限公司)經(jīng)營范圍主要為環(huán)境工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程、鐵路工程、房屋 建筑工程、橋梁工程、管道工程、水利工程、機電安裝工程、機電設(shè)備安裝工程、 建筑裝修裝飾工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、土石方工程的施工；測繪服務(wù)；機械設(shè)備租賃(不 含融資性租賃)、維修；工程管理服務(wù)；普通貨物道路運輸；景觀和綠地設(shè)施工程設(shè) 計、施工。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

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